До предложения о слиянии
Фирма-покупатель обычно приглашает советников, чтобы они помогли подготовить предложение о слиянии. Большинство фирм нечасто проводят слияния, поэтому их сотрудники не обладают необходимым опытом и знаниями.
Одной из первых задач советников является выявление подходящих мишеней. После этого наступает период оценки фирмы-мишени. Рассматривается, насколько фирмы соответствуют друг другу в стратегическом отношении, а также проводится подробный анализ приобретаемой компании.
Возможно, изучаются рынки сбыта продукции и типы потребителей, проводится финансовый анализ, чтобы можно было оценить объем продаж, прибыль и норму прибыли в прошлые годы. Оцениваются активы и обязательства компании, в том числе подлинно ценные активы, которые никогда не учитываются в балансовом отчете (например, выдающиеся возможности сотрудников, когда они работают в команде). Если оценка удовлетворительна, фирма начинает переговоры с компанией-мишенью.
Поскольку часто гораздо дешевле приобрести фирму по договоренности с ее руководством, и так как менеджерам и сотрудникам придется работать всем вместе после слияния, в большинстве случаев проводятся переговоры, целью которых является выработка предложений, приемлемых для обеих групп акционеров и менеджеров. Во время стадии переговоров принимается решение о размере и форме платежа. В большинстве случаев покупатель должен предложить надбавку, обычно она составляет 20—100 % от цены предложения. В среднем она бывает около 30—50 %.
Также обсуждается время платежа, например, иногда при слиянии бывают периоды, когда продающие акции акционеры (обычно это те же лица, что и директора) получают плату в течение некоторого периода времени, который зависит от уровня прибыли после слияния. Обсуждается и вопрос о том, каким будет управление новой слившейся компанией.
Кто будет генеральным директором? Кто из менеджеров займет определенные посты. Необходимо принять во внимание пенсионные права сотрудников и бывших сотрудников фирмы-мишени, а также проблему сокращения штатов, особенно увольнение директоров — какую компенсацию придется выплатить? Если удалось достичь соглашения, покупатель делает официальное предложение правлению и акционерам компании.
После этого правление рекомендует акционерам принять предложение. Если же согласие не было достигнуто, а покупатель все равно хочет приобрести компанию, то возникает интересная ситуация «враждебного поглощения». Одним из первых этапов может быть «рейд на рассвете». Покупатель так быстро скупает акции компании-мишени, что успевает завладеть значительным их количеством, прежде чем руководство компании-мишени сможет среагировать.
Покупатель обычно предлагает инвесторам и маркет-мейкерам цену намного выше цены закрытия в предыдущий день. Высокая цена предлагается только тем, кто близок к рынку и в состоянии быстро действовать, и потому такие действия противоречат правилам комитета по поглощениям, так как не все акционеры могут воспользоваться этим предложением.
Это нарушает и другие правила: продавцы акций во время «рейда на рассвете» не имеют информации, в данном случае они не знают, что формируется крупный пакет акций. Комитет по поглощениям требует, чтобы была запрещена покупка 10 и более процентов акций фирмы-мишени в течение 7 дней, если это увеличит пакет акций до 15 % и более (если только акции не куплены у одного продавца). Когда компания стала объектом торгов, о любых сделках с акциями фирмы-мишени, совершаемых желающей купить эту фирму компанией (или ее союзниками), должно быть публично объявлено не позднее полудня на следующий рабочий день после совершения сделки.
Более того, когда предложение находится в процессе реализации, держатель 1 и более процентов акций обязан объявить о сделке к середине следующего рабочего дня. Важным фактором, заставляющим объявлять о владении акциями компании, находится она в процессе слияния или нет, является 3 % уровень владения акциями.
Если в собственности имеется 3 %-пакет акций, компания должна быть оповещена об этом. Это правило служит для того, чтобы фирма-мишень знала, кто скупает ее акции, чтобы заранее предупредить ее о возможной попытке поглощения. Тогда ее руководство может подготовиться к обороне и предоставить акционерам информацию, когда в этом появится необходимость.
Если компания завладевает более чем 30 % акций, то комитет по поглощениям обычно обязывает ее сделать предложение о приобретении всех акций фирмы-мишени («обязательное предложение») по самой высокой цене, уплаченной в предыдущие 12 месяцев. 30 %-ный пакет акций часто дает его владельцу значительную власть. Кому-нибудь другому трудно принимать участие в торгах за фирму, когда некто уже имеет в собственности 30 % акций.
Удивительно, как часто можно прочитать в финансовой прессе, что компания или физическое лицо приобрели 29,9 % акций, получив, таким образом, самый большой пакет акций, который возможно приобрести без необходимости делать обязательное предложение. Иногда, в прошлом, если компания хотела поглотить другую фирму, не объявляя о владении 3 % акций (или 5 % по тогдашним правилам), или избежав необходимости делать предложение о покупке, когда имеется 30 %-пакет акций, она могла незаметно подобраться к руководству и акционерам компании. Она формировала группу союзников, убеждая своих друзей, другие фирмы и физических лиц скупать акции фирмы-мишени.
Каждый из приобретенных ими пакетов был меньше установленного порога. Когда покупатель был готов к нанесению удара, он уже имел под своим контролем значительную, если не большую, часть акций. Сегодня это невозможно сделать, потому что все пакеты акций, принадлежащие группе союзников, складываются вместе для определения порога для раскрытия информации и обязательного предложения всем акционерам.
В последнее время потенциальные покупатели стали часто прибегать к такой тактике: они объявляют о своем желании предложить цену, но не делают этого на самом деле, т. е. они делают «индикационное предложение», означающее, что они могут участвовать в торгах, но не связывают себя жестким графиком и расходами официального предложения. Акционеры компаний-мишеней могут выиграть за счет того, что потенциальные покупатели объявляют о заинтересованности в покупке их акций и довольны, что есть время до официального предложения.
С другой стороны, то, что руководство компании постоянно ощущает себя в осаде, совсем не идет на пользу акционерам. Комитет по поглощениям разрешает делать индикационные предложения, но через несколько недель (обычно 6—8), если не сделано настоящее предложение, комитет объявляет, что потенциальный покупатель обязан «высказаться или замолчать» до наступления крайнего срока.