Враждебные предложения по слиянию

Когда предложение делается с согласия руководства фирмы или без него, покупатель должен уведомить о нем совет директоров фирмы-мишени и его советников. Также обычно информируют прессу и фондовую биржу. Руководство фирмы-мишени должно незамедлительно проинформировать своих акционеров (и комитет по поглощениям). Это делается путем объявления на фондовой бирже и уведомления для прессы, за которыми вскоре должно последовать информационное письмо, объясняющее ситуацию.

При враждебном поглощении, руководство компании-мишени обычно использует фразы наподобие «смехотворное предложение» или «абсолютно неприемлемое предложение». Через 28 дней после первоначального уведомления каждому из акционеров фирмы-мишени должен быть послан документ о предложении. В нем содержатся детали предложения, информация о покупателе и его планах. Если поглощение увеличит общую стоимость активов покупателя более чем на 15 %, акционеры покупателя должны быть проинформированы о предложении.

Если активы увеличиваются более чем на 25 %, то акционеры должны проголосовать в поддержку торгов. Также они имеют право голоса по любому увеличению уставного капитала. У руководства компании-мишени есть 14 дней для ответа на документ о предложении. Если менеджеры решили рекомендовать отказ, они подвергнут сомнению рациональность слияния и предложенную цену. Также они могут подчеркнуть достоинства нынешнего руководства и подкрепить это исправленными прогнозами прибыли и оценками активов.

Затем наступает период нападок и ответных ударов в пресс-релизах и других средствах коммуникации. К делу подключаются консультанты по связям с общественностью, чтобы дать совет и разработать тактику поведения. Предложение остается открытым для акционеров фирмы-мишени по меньшей мере в течение 21 дня со времени рассылки документа о предложении.

Если предложение пересматривается, оно должно оставаться открытым еще 14 дней после рассылки исправленного документа. Однако, чтобы не допустить затягивания торгов до бесконечности, комитет настаивает на максимальном периоде торгов в 60 дней со времени рассылки документа о предложении (дня отправки по почте). Сроком окончательного предложения является 46 день, а еще 14 остаются на принятие предложения.

Есть исключения: если появляется другой покупатель, у него есть в распоряжении 60 дней, и его 60-й день становится окончательным сроком для обоих покупателей; или если правление фирмы-мишени соглашается на продление торгов. Если покупателю не удается захватить контроль в течение 60 дней, ему на год запрещают делать новое предложение, чтобы не допустить непрерывных волнений и беспокойства.

Тактика обороны

Ниже описаны некоторые виды тактики, к которым прибегают менеджеры фирм-мишеней, чтобы предотвратить поглощение или снизить вероятность, что такое предложение будет сделано:

• Подвергайте сомнению логику предложения. Также подвергайте сомнению качество управления в компании-покупателе.
• Улучшайте имидж фирмы. Используйте переоценку, перспективные оценки прибылей, обещайте выплату дивидендов, пользуйтесь услугами консультантов по связям с общественностью.
• Попытайтесь добиться расследования Комиссии по конкуренции.
• Призывайте местную общественность, профсоюзы, политиков, потребителей и поставщиков выступить на вашей стороне.
• Белый рыцарь. Пригласите дружественную компанию сделать второе предложение.

Следующая тактика не может быть одобрена комитетом по поглощениям в Великобритании, но используется в США и в некоторых европейских странах:

• Программы покупки акций сотрудниками. Такие программы могут использоваться для покупки большого пакета акций, который затруднит поглощение компании.
• Выкуп акций. Сокращается число акций, которые можно купить на рынке.
• Ядовитые пилюли. Сделайтесь неудобоваримыми для покупателя, сделайте так, чтобы он понес дополнительные расходы, если выиграет торги, например, акционерам фирмы-мишени разрешено покупать акции фирмы-мишени или акции фирмы-покупателя с большой скидкой, если будет совершена сделка.
• Защита драгоценностей короны. Продайте наиболее привлекательные части бизнеса.
• Защита Пак-Ман. Сделайте покупателю контрпредложение. Замораживание активов. Дружественный покупатель приобретает части бизнеса, наиболее привлекательные для желающего поглотить фирму.
• Золотые парашюты. Менеджеры должны получить огромные компенсации в случае поглощения фирмы.
• Уступите «зеленому шантажу» (greenmail). Ключевые акционеры пытаются получить от компании вознаграждение (например, чтобы у них выкупили акции по завышенной цене), за то, что они не продают акции враждебному покупателю или сами не становятся участниками торгов. (Слово «green» — «зеленый» подразумевает цвет американских долларов.)